Изменение состава учредителей ооо

Содержание
  1. Смена учредителя в ООО
  2. Смена учредителя на основании сделки
  3. Продажа доли
  4. Наследование доли
  5. Вхождение и выход из общества
  6. Как сменить единственного учредителя ООО
  7. Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2020
  8. Отчуждение доли
  9. Ввод нового участника
  10. Выход участника
  11. Исключение участника
  12. Смена состава участников ООО
  13. Смена участника через куплю-продажу доли
  14. Оформление дарения доли в ООО
  15. Смена участника ООО
  16. Шаг 2. Вход третьего лица
  17. Шаг 3. Оплата госпошлины
  18. Шаг 4. Подача документов
  19. Шаг 5. Получение документов
  20. Шаг 6. Подготовка документов для выхода участника
  21. Шаг 7. Уведомление банка и контрагентов
  22. Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2020 году
  23. Сделка
  24. Вступление нового учредителя
  25. Добровольный выход партнера
  26. Правопреемство
  27. Исключение члена правления
  28. В УСЛУГУ ВХОДИТ:
  29. Ввод нового участника через куплю-продажу доли
  30. Ввод в ООО нового участника с увеличением УК
  31. Шаг 1: Подготовка документов
  32. Шаг2: Нотариальное заверение бумаг
  33. Шаг3: Направление документов в ФНС
  34. Шаг 4: Получение готовых документов
  35. Шаг 5: Уведомление банка и партнеров

Смена учредителя в ООО

Изменение состава учредителей ооо

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

ООО – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими учредителями. На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса. В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию.

Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье. А наша пошаговая инструкция 2019 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно.

Смена учредителя на основании сделки

Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству. Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании.

Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой. Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц. Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли.

Продажа доли

В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако устав может допускать другое разделение.

В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе.

Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества. На принятие решения о покупке в 2019 году дается 30 дней.

Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено.

В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом.

После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО. В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату. Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга.

В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме Р14001, которое подтверждает переход права на долю. Копия заявления направляется в само общество.

Стоит также получить сведения из ЕГРЮЛ, где будут указаны данные нового собственника доли.

Наследование доли

Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает. В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет.

Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет.

Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий.

Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001.

Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо.

Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Вхождение и выход из общества

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2019 году может произойти в результате входа нового и/или выхода прежнего участника. Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим. Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет.

На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО.

В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными. Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия.

Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки.

Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости. В этом случае происходит увеличение уставного капитала, поэтому изменяется текст учредительного документа.

После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  • принятие нового участника;
  • увеличение уставного капитала;
  • изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2019 году такое решение принимается единолично. Протокол общего собрания или решение единственного участника заверяется нотариусом.

Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения. После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  • нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по форме Р13001;
  • документ об уплате госпошлины на 800 рублей;
  • документ, подтверждающий внесение вклада;
  • устав в новой редакции или изменения к нему.

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины. Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  • выход участника из общества;
  • распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника. Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе.

На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить. Уставный капитал в таком случае уменьшается, поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р13001;
  • решение участников о погашении доли;
  • квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  • новую редакцию устава.

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО. Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ.

Как сменить единственного учредителя ООО

Смена учредителя в ООО с одним учредителем имеет свои особенности. Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  • продажа 100% доли в уставном капитале;
  • ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой. Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/smena-uchreditelya-v-ooo/

Смена учредителей в ООО пошаговая инструкция 2020

Изменение состава учредителей ооо

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.

Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  • на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
  • на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  • на основании заявления нового участника;
  • по другим основаниям (выход или исключение участника).

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.

Отчуждение доли

При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.

1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.

Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.

2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.

Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений.

Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер.

Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.

За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.

В 2020 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания.  В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  • заверенные нотариусом заявление по форме Р13001 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
  • документы о внесении вклада в УК;
  • устав в новой редакции или изменение к нему.

Выход участника

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).

Образец заявления для выхода участника из ООО

В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО. Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.

Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  • нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  • заявление о выходе;
  • решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в этой статье.

Исключение участника

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к нашим партнерам (услуга доступна пока только в Москве).

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Смена состава участников ООО

Изменение состава учредителей ооо

Смена участника ООО – один из альтернативных способов ликвидации компании. Однако участника можно поменять и в ходе продажи доли компании либо передачи ее по договору дарения. Регистрация изменений в составе участников компаний влечет изменения учредительных документов. Сегодня рассказываем некоторые нюансы данной процедуры и приглашаем в наш офис на консультацию

Смену участников общества можно осуществить несколькими способами 

1. путем вовода (вывода) участника с дальнейшим перераспределеним долей 

  • ввод нового участника в общество с увеличением уставного капитала – 6000 рублей.
  • вывод участника из общества – 4000 рублей.
  • перераспределение долей – 4000 рублей. 

2. путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале (нотариальный) 

  • закключение данного договора осуществляется в присутствии нотариуса и требует присутсвия всех участников общества
  • стоимость варируется от 20000 до 30000 рублей. 

В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» есть несколько условий для выхода участника.

1.      Право на выход закреплено в уставе компании. Если учредителям запрещено покидать ООО либо такое положение отсутствует в документе, процедуру по выходу из общества провести нельзя. Но можно провести изменения в уставе общества о выходе участников, и потом уже регистрировать смену участников. Еще есть вариант с принудительным выкупом доли.

2.      Участник может выйти из общества по собственному желанию. Обращаем внимание, что если в компании остался всего один участник, то выход провести не получится. Но можно сменить единственного участника через куплю-продажу доли либо дарение, либо ввести нового учредителя, а потом уже менять прежнего участника на другое лицо.

3.      Если участник общества состоит в браке, то на смену должно быть получено согласие супруга, поскольку доли в уставном капитале считаются совместной собственностью супругов. А сделка с долей будет признана сделкой по распоряжению общим имуществом. Такое согласие нужно будет при заверении подписей у нотариуса. Если был заключен брачный договор – его тоже потребуют.

Могут возникнуть проблемы, если супруги в разводе и не установлено местоположение одного из них либо он против похода к нотариусу для дачи согласия на сделку с долей. Нужно будет обращаться с исковым заявлением в суд о разделе общего имущества.

Смена участника через куплю-продажу доли

Если в обществе всего один участник, который желает продать свою долю и выйти из общества, то для процедуры нужно составить договор – купли-продажи или дарения доли. Можно проводить и обмен долей, для этого заключается договор мены.

При наличии в ООО нескольких участников действует право преимущественной покупки – то есть сначала участник-продавец или даритель доли предлагает свою часть другим участникам.

Если они отказываются от совершения сделки, и отказ получен в течение 30 дней либо за другой срок, прописанный в уставе,  то можно уже заключать договор с третьим лицом.

Предложение о продаже доли должно быть нотариально заверено.

Продать участникам можно не всю долю, а ее часть, остаток можно продать третьему лицу.

Важно провести процедуру без нарушений, иначе любой участник общества либо сама компания может обратиться в суд и потребовать вернуть долю обратно в общество. При этом продавец компенсирует покупателю все расходы на приобретение доли, если сделка была совершена с нарушениями.

Преимущественное право на покупку доли должно быть зафиксировано в уставе, его нельзя уступать или передавать другим лицам.

Цена на долю устанавливается:

–      В твердой денежной сумме;

–      Расчетов вклада конкретного участника в активы компании либо в виде части прибыли общества.

Для оформления сделки в налоговой участники подают:

1.      Заявление по форме Р14001,

2.      Документы о соблюдении преимущественного права участников – предложение о покупке доли, cогласие на сделку либо отказ от покупки, заверенный у нотариуса.

3.      Копию договора купли-продажи доли.

Если участники отказались от покупки доли и она продается лицу, ранее не связанному с компанией, то цена доли устанавливается не ниже той, по которой доля предлагалась участникам и обществу. Заверять у нотариуса нужно полномочия участника на совершение сделки, для этого подготовьте:

1.      Выписку из ЕГРЮЛ сроком давности не более месяца за день до визита к нотариусу;

2.      Учредительный договор при продаже доли учредителем;

3.      Договор купли-продажи доли при продаже доли участником;

4.      Документ о переходе доли участнику при получении ее через вступление в наследство или другое правопреемство;

5.      Документ об оплате доли.

6.      Нотариально заверенное согласие супруга, если продавец или покупатель состоят в браке.

Оформление дарения доли в ООО

Дарение считается двусторонней сделкой, поэтому нельзя отказаться от подарка после заключения договора дарения. В статье 575 Гражданского кодекса запрещено дарить обычные подарки от юрлица другому, если они не превышают 3 000 рублей, поэтому долю в обществе нельзя подарить другой компании. Такие сделки можно совершить только при участии физического лица и только:

–      Другому участнику ООО;

–      Близким родственникам;

–      Иным третьим лицам.

Кроме того, никакого запрета на дарение при отсутствии согласия других участников общества в законе нет, если в уставе такое условие не зафиксировано.

Если же устав требует получать согласие других участников, то даритель должен известить компанию о намерении провести сделку по дарению.

Нужно направить уведомление генеральному директору в течение 30 дней, но в уставе может быть указан другой срок.

Еще должно быть получено согласие на сделку от второго супруга, если даритель состоит в браке. Его нужно оформить нотариально.

Перед сделкой нужно убедиться в том, что доля оплачена, если владелец доли хочет подарить ее полностью.

Если доля дарится третьим лицам, проверьте устав общества – в нем не должно быть никаких запретов на дарение лицам, которые не входят в число участников компании.

Дарение доли в ООО проводится через нотариуса, который попросит принести на сделку:

1.      Выписку из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней до нотариального оформления дарения;

2.      Договор дарения в трех экземплярах;

3.      Устав компании;

4.      Свидетельство о постановке на учет и регистрации фирмы либо лист записи из ЕГРЮЛ;

5.      Документ об оплате доли;

6.      Заявление по форме Р14001;

7.      Копии паспортов участников сделки;

8.      Копия свидетельства о браке и нотариально заверенное согласие супруга на сделку;

9.      Другие документы по требованию нотариуса (например, приказ о назначении генерального директора).

 После проведения сделки нужно заплатить налог в размере 13 %, если между дарителем и одаряемым нет близкого родства. Если они являются родственниками, налог платить не нужно.

При всех вносимых изменениях нужно уведомлять своих контрагентов, если это прописано в договорах и влияет на дальнейшие отношения с партнерами. Сделать это нужно письменно, иначе у контрагента появляется право на штраф.

Об изменениях нужно сообщать и банкам, в которых открыт расчетный счет.

По всем вопросам, обращайтесь по телефонам:

 +7(495) 7774273

Источник: https://www.r-ooo.ru/r-ooo-page_5/smena-sostava-uchastnikov/

Смена участника ООО

Изменение состава учредителей ооо

Существуют несколько способов поменять состав общества:

  • Через вход-выход с увеличением уставного капитала
  • Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
  • Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

Если выходящий участник не продаёт свою долю, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется.

Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

  1. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
  2. На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
  3. Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся генеральному директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.
  4. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
  5. Доля перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Продажа доли подразумевает участие нотариуса в сделке. Вход-выход можно осуществить без нотариуса, но эта процедура несёт больше рисков.

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у продавца.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю выходящего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Порядок действий:

  1. Выходящий участник пишет заявление, которое подаётся генеральному директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу.
  2. Общество продаёт долю третьему лицу.
  3. Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Если в процессе смены участника нужно поменять руководителя организации, то регистрацию проводят одновременно с выходом. Для этого в необходимо подготовить решение либо общего собрания, либо единственного участника о смене генерального директора.

Примерное время60 дней
Стоимостьоколо 10 000 ₽

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

  • размер вклада и его состав;
  • желаемый размер доли в уставном капитале;
  • порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Шаг 2. Вход третьего лица

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

  • Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
  • Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
  • Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
  • Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
  • Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
  • Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
  • Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
  • Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

  • выписку из списка участников общества;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
  • паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

  • Надежнее всего это сделать лично генеральному директору. Или его представителю с доверенностью.
  • Отправить документы в электронном виде. Для этого потребуется электронная подпись. При смене руководителя подавать документы в электронном виде нельзя.
  • Воспользоваться услугами почтовой связи. Потребуется заказное письмо с описью вложения.

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Регистрация происходит за пять рабочих дней. Лист записи будет отправлен на электронную почту общества.

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

  • лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
  • заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Подготовка документов для выхода участника

Вторым этапом смены регистрируем выход участника. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли и смене генерального директора (если меняется);
  • доверенность, если документы подаёт представитель генерального директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Шаг 7. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Вторым этапом смены регистрируем выход участника. Форма заявления на этот раз будет Р14001. Подпись руководителя на нём также требует нотариального удостоверения. Список же всех документов, которые потребуются, выглядит так:

  • форма р14001 с нотариально заверенной подписью заявителя;
  • нотариально заверенное заявление участника о выходе;
  • протокол собрания участников или решение единственного участника о распределении доли и смене генерального директора (если меняется);
  • доверенность, если документы подаёт представитель генерального директора.

Дальнейший процесс подачи и получения документов аналогичен процедуре регистрации входа участника.

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vneseniye-izmeneniy/steps/smena-uchastnikov

Смена учредителей в ООО — пошаговая инструкция в 2020 году

Изменение состава учредителей ооо

В обществе с ограниченной ответственностью может состоять от одного до пятидесяти участников. При этом их состав может меняться без прекращения работы общества.

Причины для смены участников ООО могут быть разными:

  • Сделка.
  • Вступление нового учредителя.
  • Добровольный выход участника.
  • Правопреемство.
  • Исключение учредителя.

Каждый способ смены учредителей ООО имеет свои тонкости и сопряжен с определенными сложностями. Процедура регистрации также отличается. Поэтому каждый случай необходимо рассмотреть отдельно.

Сделка

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

  • Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества. 
  • Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом. 

Все указанные сделки для смены состава партнеров должны быть заверены одним из участников нотариально. Нотариус в течение 2-х рабочих дней со дня нотариального удостоверения должен направить в Налоговую службу заявление по форме Р14001.

Вступление нового учредителя

Чтобы стать участником общества, нужно написать заявление. При этом в Уставе не должно быть запретов на увеличение уставного капитала и принятие третьих лиц. В заявлении новый участник должен указать желаемый размер доли. Также должны быть прописаны порядок и срок внесения ее стоимости в УК.

Данный вариант смены учредителя предполагает, что после получения заявления директором общества созывается собрание. На нем нужно рассмотреть следующие вопросы:

  • Увеличение уставного капитала.
  • Изменение соотношения долей в УК.
  • Принятие нового участника.

Для положительного решения по всем этим пунктам должны проать единогласно. Это прописывается участником собрания в протоколе. Вместо него может быть письменное решение, если у общества один учредитель.

В 2020 году новый участник обязан внести заявленный вклад в уставной капитал. Это нужно сделать не позднее 6 месяцев со дня принятия утвердительного решения на собрании. После внесения новым участником суммы в течение 1 месяца для смены учредителя в ЕГРЮЛ в Налоговую службу нужно подать следующие документы:

  • Заявление по форме Р13001, заполненное и заверенное нотариально.
  • Новую версию Устава ООО или листы изменений.
  • Документы, подтверждающие внесение вклада в уставной капитал.
  • Протокол собрания участников или решение единственного учредителя ООО, также заверенное нотариально.
  • Документ, подтверждающий оплату пошлины в размере 800 рублей.

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации.

В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника.

Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

  • Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
  • Протокол общего собрания участников ООО и решением.
  • Заявление бывшего партнера о выходе.

Правопреемство

Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.

Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.

Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.

В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:

  • Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
  • Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
  • Свидетельство о наследстве.

Если согласие не получено или в Уставе есть запрет на наследование долей, наследник получает компенсацию в размере стоимости доли.

Исключение члена правления

Принудительно исключить учредителя ООО можно только через суд. Причем иск могут подать только другие партнеры, совокупная доля уставного капитала которых не менее 10%.

Поводом для этого могут быть только злостные нарушения, в результате которых был нанесен вред бизнесу.

Например, уклонение учредителя от участия в собраниях ООО, предоставление ложной информации контрагентам, сговор с конкурентами, продажа имущества компании и т.д.

Если арбитражный суд вынесет решение об исключении члена правления, для смены состава учредителей нужно будет подать в ФНС судебное решение и заявление по форме Р14001. При этом доля в уставном капитале ООО остается в собственности организации. Ее действительную стоимость выплачивается бывшему участнику.

В УСЛУГУ ВХОДИТ:

Подготовка документов для смены учредителя6500
Нотариальные расходыОт 12090

Подготовка документов3 дня

+

Нотариальная сделка1 день

+

Отправка нотариусом документов3 дня

+

Регистрация в МИФНС6 дней

=

13 рабочих дней

Подготовка документов для смены учредителя9000
Нотариальные расходыОт 10690
Оплата государственной пошлины800

Ввод учредителя в ООО можно провести двумя способами: продав ему долю в обществе или внеся его в перечень участников с увеличением уставного капитала. Каждый из вариантов имеет свои тонкости. Поэтому выбор стоит делать, исходя из ситуации.

Ввод нового участника через куплю-продажу доли

Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:

  • Договор купли-продажи.
  • Устав ООО со всеми изменениями.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
  • Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
  • Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
  • Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
  • Отказы других членов ООО от покупки части.
  • Свидетельство о регистрации общества.

На основании представленных документов нотариус составляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 и направляет его в Налоговую службу. Такой способ ввода нового учредителя довольно затратен. Ведь пошлина за нотариальные действия может составлять от 1,5 до 150 тысяч рублей. Окончательный размер зависит от стоимости сделки.

Ввод в ООО нового участника с увеличением УК

Этот вариант обходится гораздо дешевле, ведь все расходы – то оплата услуг нотариуса. Поэтому ввод участника с увеличением капитала остается наиболее популярным способом изменения состава учредителей. Если вы выбрали его, вам пригодится следующая пошаговая инструкция:

Шаг 1: Подготовка документов

  • Заявление претендента на принятие в ООО и внесение части УК. Пишется в свободной форме.
  • Протокол собрания с единогласным решением об увеличении уставного капитала.
  • Новая редакция Устава ООО в 2-х экземплярах.

    Там прописывается новая сумма уставного капитала и вносятся другие необходимые корректировки. Также можно просто оформить лист изменений.

  • Заявление по форме №Р13001. В нем также нужно указать все корректировки. Которые хотите внести.

  • Квитанция об оплате госпошлины на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Сумма взноса – 800 рублей. Оплатить их можно в отделении Сбербанка или в терминале в ФНС.
  • Документ об оплате доли уставного капитала новым участником общества.

    Это может быть приходно-кассовый ордер или справка банка.

После оплаты УК в течение 3 дней документы нужно заверить у нотариуса и подать в ФНС.

Шаг2: Нотариальное заверение бумаг

Для подачи нотариусу нужно, чтобы указанные документы подписали все участники общества. Также потребуются все документы по ООО, включая действующую выписку из ЕГРЮЛ. Последнюю можно получить в ФНС в срочном порядке за 1 день.

Задача нотариуса – заверить подпись директора общества в заявлении Р13001. Если для ввода нового учредителя в ООО потребуется представитель, нужно будет оформить доверенность.

Шаг3: Направление документов в ФНС

В Санкт-Петербурге для внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно обратиться в подразделение Налоговой службы по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. Нужно будет взять талончик в электронную очередь. После подачи документов в окошке вам выдадут бумагу с датой получения бумаг.

Шаг 4: Получение готовых документов

Если все документы на ввод в состав учредителей подготовлены вами правильно, в течение 5 рабочих дней в ФНС внесут соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Генеральный директор или его представитель могут явиться в Налоговую службу для получения следующих документов:

  • Выписку из ЕГРЮЛ.
  • Заверенный Устав организации с последними изменениями.

Шаг 5: Уведомление банка и партнеров

Получив новые документы, нужно направить в ваш банк копию выписки ЕГРЮЛ с изменениями, если это необходимо по условиям договора с ним. Также стоит уведомить контрагентов, ели это предусмотрено Уставом или соглашениями.

Обо всем легальном
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: