Единственный участник ооо юридическое лицо

Содержание
  1. Может ли ООО быть учредителем ООО
  2. Статус учредителя и участника
  3. Кто может быть учредителем ООО
  4. Регистрационная процедура
  5. Кто принимает решение об учреждении
  6. Кто является заявителем в форме Р11001
  7. Участник или учредитель ООО – определение и отличия
  8. Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем
  9. Отличие участника от учредителя
  10. Как стать учредителем ООО
  11. Количество учредителей в компании
  12. Права и обязанности учредителя
  13. Договор об учреждении
  14. Собрание учредителей
  15. Ответственность учредителя
  16. Исключение или смена учредителя ООО
  17. Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды
  18. Определение понятия «Учредители» юридического лица
  19. Основные и дополнительные права
  20. Какие обязанности есть у Учредителя
  21. А какова его ответственность
  22. Смена Учредителя
  23. Выход из ООО
  24. Расчёты с Учредителем
  25. Открыть ООО с одним учредителем: пошаговая инструкция 2018
  26. Как открыть свою компанию
  27. Шаг 1. Решите, как будет называться ваша организация
  28. Шаг 2. Выберите адрес общества
  29. Шаг 3. Определитесь с видами деятельности
  30. Шаг 4. Подготовьте документы для регистрации
  31. Шаг 5. Подайте документы для регистрации ООО в налоговый орган
  32. Шаг 6. Получите документы о создании компании
  33. Учредители ООО
  34. Кто вправе учредить ООО, а кто нет
  35. Количество учредителей
  36. Права и обязанности учредителей
  37. Чем рискует участник общества

Может ли ООО быть учредителем ООО

Единственный участник ооо юридическое лицо

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Источник: https://r11001.ru/mozhet-li-ooo-bit-uchreditelem-ooo/

Участник или учредитель ООО – определение и отличия

Единственный участник ооо юридическое лицо

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает.

По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

КритерийФизическое лицоЮридическое лицо
Право-, и дееспособностьДостигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособностьЛицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лицНельзя: ·         Военнослужащим·         Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ·         Чиновникам, госслужащим·         Судьи, работники судаВ коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.
КоличествоНе более 50Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).
СудимостьНельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто.

Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001.

Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

  • участие в управлении делами общества;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
  • принятие участия в распределении прибыли;
  • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
  • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,

«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Источник: https://BiznesZakon.ru/ooo/kto-takoy-uchastnik-uchreditel-ooo

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Единственный участник ооо юридическое лицо

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины.

Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем.

Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Открыть ООО с одним учредителем: пошаговая инструкция 2018

Единственный участник ооо юридическое лицо

Общество с ограниченной ответственностью – самая простая форма юридического лица. Само понятие «общество» подразумевает, что в него входят несколько партнёров. На самом деле, создать компанию может единственный учредитель: физическое или юридическое лицо.

Если вы намерены заниматься бизнесом самостоятельно, без привлечения партнёров, взвесьте все плюсы и минусы организационно-правовой формы ООО. Часто самым главным преимуществом юридического лица начинающие бизнесмены считают ограниченную ответственность учредителей по долгам своей компании. Это не совсем так.

Кроме ограниченной ответственности ООО существует дополнительная субсидиарная ответственность участников за счёт своего личного имущества. К субсидиарной ответственности не всегда легко привлечь, однако последние несколько лет этим инструментом успешно пользуются как налоговые инспекции, так и контрагенты.

Возможно, что для первого бизнес-опыта проще зарегистрировать и работать в качестве ИП. Позже вы всегда сможете создать компанию, потому что статус индивидуального предпринимателя этому не помешает.

Но если ваш выбор продиктован не только стремлением уйти от возможных долгов по бизнесу, узнайте, как зарегистрировать ООО единственному учредителю. Об этом расскажет наша пошаговая инструкция 2019 года.

Как открыть свою компанию

Сначала несколько слов о том, кто может создать общество с ограниченной ответственностью. Учредителем может стать любое физическое или юридическое лицо. Ограничение есть только одно – нельзя открыть ООО юридическому лицу, в котором всего один участник.

А теперь перейдем к самой процедуре регистрации ООО единственным учредителем. Она мало чем отличается от открытия компании несколькими партнёрами, но определённые особенности здесь все-таки есть.

Стоит ли обращаться к юристам для создания компании? Мы считаем, что оформить документы для регистрации достаточно просто. Нашими рекомендациями в вопросе, как открыть ООО самостоятельно в 2019 году, воспользовались уже тысячи пользователей. У них получилось, получится и у вас!

После теоретического знакомства с этой инструкцией рекомендуем зарегистрироваться в нашем бесплатном сервисе, где документы для открытия ООО вы подготовите за несколько минут.

Шаг 1. Решите, как будет называться ваша организация

Какое наименование должно быть у ООО? В идеале – простым, звучным, запоминающимся и отражающим направление деятельности. Конечно, подобрать такое название непросто, поэтому на рынке существуют даже узкие специалисты этого профиля – неймеры.

Нейминг, как услуга, включает в себя изучение целевой аудитории, конкурентной среды, анализ на рекламопригодность, визуальное отображение букв и символов и др. Услуга эта в маркетинговых агентствах дорогая, и по правде, никак не может гарантировать успешность будущей компании.

Но, кто бы ни занимался подбором фирменного наименования ООО, – неймеры или вы сами – помните, что излишний креатив должен сдерживаться ограничениями, установленными законом. Нельзя использовать:

  • обозначения, не соответствующие принципам гуманности, морали и общественным интересам;
  • полные или сокращённые названия стран и слова, производные от них;
  • полные или сокращённые наименования органов государственной власти (федеральных, субъектов РФ и местного самоуправления);
  • полные или сокращённые обозначения общественных объединений, в том числе, партий.

По поводу уникальности названия общества ситуация неоднозначная. С одной стороны, ФНС не проверяет его на уникальность, поэтому в ЕГРЮЛ есть десятки юридических лиц-тёзок. Для налоговых органов организация идентифицируется по кодам ИНН и ОГРН, а не по названию.

С другой – статья 1474 ГК РФ защищает лиц, зарегистрировавших фирменное наименование ООО раньше, и работающих в той же сфере, что и будущая компания.

Если будет обнаружен факт совпадения или схожести до степени смешения выбранного вами названия с тем, что уже включено в ЕГРЮЛ, вопрос будет решаться через суд.

И, скорее всего, правообладатель сможет добиться смены наименования компании, включённой в реестр позже.

Учитывая это, рекомендуем проверять интересные вам названия с помощью сервиса ФНС. Просто введите свой вариант и, при наличии совпадений, сверьте сферу деятельности этой организации. Это можно сделать по кодам ОКВЭД, которые будут указаны в выписке. Если совпадает и наименование, и направление бизнеса, не рискуйте. Рано или поздно правообладатель об этом узнает и название придётся менять.

Шаг 2. Выберите адрес общества

Юридический адрес общества – это место, где находится его исполнительный орган (директор, управляющий, президент). Учитывая это, регистрация ООО в 2019 году возможна не только в офисе или производственном помещении, но и по адресу прописки руководителя или учредителя. Подробнее о плюсах и минусах регистрации компании на домашний адрес читайте в этой статье.

Если реальный бизнес будет вестись по другому адресу, отличающегося от юридического, надо зарегистрировать по фактическому адресу обособленное подразделение.

В форме Р11001 юридический адрес общества надо указывать максимально подробно, а в уставе можно ограничиться только названием населённого пункта. Это позволит в будущем менять адрес ООО без изменения устава и уплаты пошлины (при условии, что переезд осуществляется внутри населённого пункта).

Очень важно подтвердить достоверность заявленного юридического адреса. Сделать этом можно двумя способами:

  • Гарантийным письмом, если регистрация ООО в 2019 году происходит в нежилом помещении.
  • Согласием собственника, если юридическое лицо регистрируется по прописке директора или учредителя.

Кроме того, обязательно потребуется копия свидетельства о собственности на недвижимость.

Формально в законе в перечне обязательных документов не указаны ни гарантийное письмо, ни согласие на регистрацию по домашнему адресу, но налоговая инспекция обязательно будет связываться с собственником. Если лицо, чьи контакты указаны, не ответит на звонок или не подтвердит, что не возражает против регистрации ООО в принадлежащем ему помещении, с большой вероятностью будет вынесен отказ.

Шаг 3. Определитесь с видами деятельности

Последнее, что надо сделать перед заполнением заявления Р11001, – это подобрать коды по ОКВЭД. Это специальный классификатор, в котором каждому виду предпринимательской деятельности соответствует свой цифровой код. Например, «Строительство жилых и нежилых зданий» имеет код 41.20, а «Деятельность автомобильного грузового транспорта» – 49.41.

При регистрации можно заявить несколько десятков или даже сотен кодов ОКВЭД, их наличие не обязывает вас в реальности заниматься всеми этими направлениями. При необходимости коды можно добавлять и исключать, для этого предусмотрены формы Р13001 и Р14001.

Шаг 4. Подготовьте документы для регистрации

Услугу по подготовке регистрационных документов можно заказать, на рынке достаточно юридических компаний, специализирующихся на этом. При этом самостоятельное создание ООО доступно каждому, особенно если вы пользуетесь нашим бесплатным сервисом.

Обратите внимание: с 29 апреля 2019 года в заявлении на регистрацию заявитель должен указывать свой электронный адрес.

Документы, подтверждающие факт регистрации (лист записи ЕГРИП или ЕГРЮЛ, устав с отметкой ИФНС, свидетельство о постановке на налоговый учет), направляются инспекцией не в бумажном виде, как раньше, а в электронном.

Бумажные документы, в дополнение к электронным, можно будет получить только по запросу заявителя.

В пакет документов входят:

  • решение о создании ООО единственным учредителем;
  • устав;
  • заявление по форме Р11001;
  • квитанция об уплате пошлины в 800 рублей.

Расскажем о них подробнее.

В отличие от компании с несколькими партнёрами, создание ООО оформляется не протоколом общего собрания, а решением единственного учредителя. Официального бланка этого документа нет, поэтому можете взять за основу наш образец 2019 с одним учредителем.

Главное – чтобы в решении было явно выражено намерение зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с определённым названием и по конкретному адресу. Кроме того, в решении надо указать полное имя будущего директора.

Причём, если руководителем будет сам единственный учредитель, трудовой договор можно не заключать.

После выхода Обзора судебной практики Президиума ВС от 25.12.2019 некоторые ИФНС стали требовать нотариального заверения решения или протокола об учреждении ООО. При этом закон № 129-ФЗ такого условия не содержит.

Нам стало известно о нескольких случаях отказа в регистрации ООО, если решение или протокол не заверены у нотариуса.

До тех пор, пока от ФНС не поступит соответствующих разъяснений, рекомендуем нашим пользователям уточнять этот вопрос в своем регистрирующем органе.

Устав при регистрации общества одним учредителем может содержать такие понятия, как «участники» или «общее собрание», ведь в любой момент в него могут войти партнеры.

Если же создание ООО будет происходить на основании типового устава, то для единственного учредителя разработан особый вариант этого документа.

К сожалению, в 2018 году утверждение типовых уставов так и не произошло, хотя оно ожидается уже не первый год.

Заявление по форме Р11001 – официальный документ, при оформлении которого надо соблюдать обязательные требования ФНС к шрифту и сокращениям.

Рекомендуем перед тем, как открыть ООО самостоятельно в 2019 году, заполнять форму Р11001 с помощью нашего сервиса.

Так вы избежите множества ошибок начинающих, которые могут привести к отказу в регистрации компании по формальным основаниям. Кроме того, можно ориентироваться на наши образцы:

Форма р11001 новая скачать бесплатно 2019 в excel

Необходимость нотариального заверения формы Р11001 зависит от способа подачи документов. Если учредитель лично явится на регистрацию в инспекцию (при себе обязательно иметь паспорт), то заверять заявление у нотариуса не требуется.

При других способах подачи (почтой, через представителя, в МФЦ) инспекция принимает только нотариально заверенное заявление Р11001. Не подписывайте заявление заранее! Вашу подпись должен удостоверить налоговый инспектор или нотариус.

Квитанция об уплате госпошлины в 4 000 рублей оплачивается от имени самого учредителя на реквизиты регистрирующей инспекции или МФЦ, если документы подаются через многофункциональный центр. Без оплаченной квитанции ваши документы не будут приняты для рассмотрения, поэтому сделайте это обязательно.

Что делать, если вы получили отказ в регистрации ООО? С 1 октября 2018 года заявитель может снова подать документы на регистрацию ИП или ООО без повторной уплаты пошлины. Обратиться в ИФНС надо в течение трех месяцев после вынесенного решения об отказе, причем, сделать это можно только один раз.

Шаг 5. Подайте документы для регистрации ООО в налоговый орган

Повторим, какие необходимые документы и действия потребуются, чтобы открыть ООО с одним учредителем?

Проверьте, на руках у вас должны быть:

  • заполненное, но не подписанное заявление Р11001;
  • квитанция об уплате пошлины от имени учредителя;
  • устав общества в двух экземплярах;
  • решение о создании ООО единственным учредителем;
  • гарантийное письмо или согласие собственника, а также копия свидетельства о собственности на помещение, где предоставлен юридический адрес;
  • паспорт заявителя для идентификации личности.

Подайте документы для открытия ООО в регистрирующий налоговый орган. Контакты ИФНС, которая проводит регистрационные процедуры, можно узнать на сайте nalog.ru или уточнить в ближайшей к вам налоговой.

Если окажется, что регистрирующая инспекция – одна на город или находится в областном центре, можно обратиться в МФЦ.

Правда, в этом случае заявление Р11001 придется заверять у нотариуса, даже если учредитель лично явится в многофункциональный центр.

Шаг 6. Получите документы о создании компании

Срок рассмотрения заявления по форме Р11001 и других документов для регистрации юридического лица составляет всего три рабочих дня.

С 2017 года заявителям выдается не свидетельство о регистрации юридического лица, а лист записи ЕГРЮЛ. Кроме того, вам должны выдать свидетельство о постановке на налоговый учет и устав с отметкой ИФНС.

Эти документы направляются заявителю в электронном виде, а не в бумажном, как было раньше.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/kak-otkryt-ooo-s-odnim-uchreditelem

Учредители ООО

Единственный участник ооо юридическое лицо

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски.

Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке.

Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

  1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
  2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
  3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

  1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
  2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив.

В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации.

Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

  1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
  2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
  3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
  4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:
  • ликвидировать предприятие;
  • ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

  1. Участвовать в управлении ООО.
  2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
  3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
  4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
  5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
  6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав.

Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже.

Проать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО.

Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора.

Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя.

Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации.

Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм.

Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд.

Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/uchrediteli-ooo/

Обо всем легальном
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: